潼关失陷后，明军四散逃亡，陕西巡抚冯师孔退守西安府城，城中兵马缺少粮饷，天气又骤然转寒，旁人劝之藩在西安的秦王朱存极散家财给兵士补饷并棉衣等必需品，被朱存极拒绝，军心遂涣散。闯军很快兵临城下，西安守城副将王根子自知难敌，开城门投降，闯军兵不血刃拿下重镇，贺珍、董学礼、马圹、李国奇、左勷等将领投降，闲居在西安的明廷旧将左光先、梁甫等也都纷纷屈膝，秦王朱存极亦降被封为权将军，冯师孔及陕西按察使黄炯等皆被杀。
李自成既率主力军攻下西安，另一路走商洛的袁宗第偏师亦连克商州、洛南等地来会，大军会师入城，李自成立刻着手安民，“下令不得妄杀一人，误者将吏偿其命”。但旋即又以陕西官绅残害穷苦百姓经年为由，开始对西安乡绅大户大肆行追赃助饷之能事，拷掠三日，备极残酷，索取银钱数百万。往后殃及寻常百姓，冠以替富户为虎作伥的罪名，捉丁男为奴、掠妇女为妻，屡禁难止。直到李自成将河南的模式照搬过来，开始分置衙署官员建立秩序同时极力弹压兵士，事态才有所控制。
之后，闯军兵分三路开始攻掠陕西全境。李自成亲率刘芳亮左营、李过后营，北上攻打陕北；刘宗敏率中营一部与袁宗第右营向西攻打宁夏、甘肃、西宁等地区；田见秀率中营一部南下汉中府，打通去四川的道路。
李自成、刘芳亮、李过这一路在延安府内势如破竹，所经之处无不风行草偃，延安府城亦是弹指而下。然而过了李自成老家米脂县抵达榆林卫，却遭到了顽强的抵抗。
最初安置在榆林卫的将官最初大多是明初五征北元时傅友德、冯胜、汤和等大将的部属，
51锦城（三）(5/7)