好在曹操、于夫罗等相继施压，令董卓有所顾忌，才不得已撤了军，于是马腾才保得平安。
如今得知李毅卷土重来，而且要置董卓于死地，终于能一雪前耻了，马氏父子当然高兴万分。但李毅的建州与司隶相距甚远，他是来得快，走得也很急，与他合谋有些不靠谱，因而马腾还真有所顾忌。
马超要与吕布一较高下，而来使又是心仪的姑娘，他在父亲面前说了不少好话，终于劝得马腾，大军杀入左冯翊，马超、庞德勇猛无敌，一路扣关破城，杀得董卓军望风而逃。
左冯翊被攻击的消息传到了长安，董卓不禁勃然大怒：“马超小儿太过猖狂，他吃了熊心，吞了豹子胆，竟敢攻我左冯翊，我叫他有来无回。哪位将军领命，将小儿擒下。”(。)