峨眉山下还有许多被刘璋流放过来的人，他们都对刘璋切齿痛恨，一听刘璋死了，弹冠相庆，在申耽号召下，用财力买到了不少愿意效力的百姓和不轨之徒，凑齐一万兵马，赶向成都。
峨眉山到成都需要一定时间，组织军队也需要一定时间，无法参与最初的攻城，正好尹元和严老爷子担心张任凑集兵马，申耽申仪立刻划定了自己的任务，就是截击张任。
只是申耽申仪和严老爷子尹元，都没料到还有周不疑和魏延一路援兵，才吃了大亏，这时清醒过来，立刻指挥数万大军重新转向，杀向魏延和张任。
张任这时已经到了城下，原本想趁乱夹击叛军，这时看到叛军大约两万人已经恢复了秩序，夹击已经徒劳无功，只能转进城中。
城头上，黄权秦宓王累等人，看着两路援军杀到，都是欣喜不已，可是又看到叛军依然占据上风，又担忧起来，这时急忙开了城门，放张任军队进城。
城外魏延独自承受压力，身后寥寥几千工匠，对付数万兵马，光是气势就已经把这些工匠吓退，眼见军心不稳，魏延被迫下令撤军。
叛军紧追不舍，就在这时，尹柏突然带了十几个人，顺着叛军洪流向严老爷子靠近，挤到了严老爷子近前。
严老爷子有了尹元的教训，已经命严家子弟牢牢守护自己，尹柏无法再靠近，拿起弓箭，对准尹元那颗白须头颅射了过去。
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