然英军并不甘心失败，英军元帅蒙哥马利，调集三十余万英军从三面合围而来，而我们只有补充师和伞兵师，共三万余人防守环形阵地，保护我们的物质基地。
我方手中，很动用的唯有“第五装甲师”一百余辆坦克，作为唯一的机动力量使用，虽然我方有空军的协同作战，但形势依然是万分危急。
“第五装甲师”主力已经北上迎击英军的坦克了，东线和南线面对的是二十于万英军，虽然我方轰炸机群给英军惨重杀伤，但是英军依然在蒙哥马利的驱使下，亡命对我东南两线拼命猛攻，因而我东南两线频频告急，隆美尔元帅在此期间指挥若定，泰然处之，连续派出军部的后勤人员反击拼死攻击的英军。
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