进攻黄州，李定国出动了两个师，一个旅的兵力，希望能够一举攻下黄州。但战斗的进程却有些出乎李定国的预料。
因为这时守在黄州的尚善也收到了洪承畴和多铎下达的死命令，必须守住黄州，否则所有将领全都斩首。这时在黄州城中的清军约有二万七千左右，其中满汉旗军约有一万二千人，都是在第三次进攻湖北的败军，主要的将领有蓝拜、阿哈尼堪、马光辉、李思忠、刘良佐、刘泽清等人。拥有各种火炮近百门，其中红衣大炮有二十门，霹雳火炮三十门，另外还有四千多名火铳手。在第三次征剿湖北的战斗中，刘泽清犯下了大错，本来己被革职，但现在正是用人之际，因此尚善也让刘泽清带罪立功。
尚善在城中向众将宣布，死守黄州，不许后退的命令。同时也抽调人手，组成了执法队，凡事敢临阵脱逃，守城不力者，一率斩首。黄州城的南面靠着长江，因此只用驻守东西北三面，而尚善也下令，将东西两面的城门堵死，只留南北两西的城门出入，同时又把南城外的船只全都驶到江南停泊，在江北不留一艘，这样也彻底断绝了守军的逃生之心。
而且趁着商家军修整扩编的这二十几天，清军也没有白白浪废，也抓紧了难得的时间，加强黄州的城防。在东西北三面的城墙上，都建造了许多炮台，并且制造了大量守城的工具器械，还拆毁了数百间民房，而拆下来的木材、石料、瓦片等物，也全都用来守城。
同时尚善也做好了和商家军打巷战的充份准备，在黄州城内的街道上也层层设防，俢筑了大量的防御工事，箭楼、堡垒等等，在城内也形成了两道防线，就算黄州的城墙被商家军攻破了，清军也同样可以依托城内的工事抵
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