绝，不堪再战，一再败退，一直退到高邮州附近。而清军趁胜进军，连续攻取了宝应、盐城、槐楼镇、张家沟等地，一连推进了一百五十多里。也直逼高邮州。
而商家军丢失淮安，随后又连连败退的消息也传到了扬州，刚刚舒心了几天的史可法一下子又紧张了起来，高邮州可是扬州门户，高邮一失，扬州也就再无半点遮挡，将直接暴露在清军的兵锋之下。
正好这时罗远斌也带着一批武器弹药到达了扬州，正要给商毅送去，而史可法也在扬州坐不住了，因此也跟着罗远斌的运送队伍一起赶到高邮，去和商毅会面，商量一下怎样守卫扬州。
史可法一行到达高邮，却并没有见到商毅，听刚刚移居到高邮的李本深说，商家军一直驻扎在高邮城北约十里的清水潭附近，并没有退进高邮城中。史可法也大为惊讫，不知道商毅为什么不退入高邮城中来。难到说他打算绕到绕过高邮逃跑吗？
其实这时李本深、胡茂祯等高杰的余部众人也都十分紧张，生怕清军打到了高邮，他们当然不敢和清军交战，因此打算带着邢氏和高杰的儿子继续南逃，这时连细软财物都己经收拾好了。同时也在打算，是不是把罗远斌带来的这一批物资给打劫了。
不过罗远斌早就接到了商毅的命令，一直对李本深也加着小心，物资等物都留在城外，命士兵严加守卫，而自己进城，也带了二个营的兵力进城，又留下一个营守住城门。李本深见商家军有所准备，而且对商毅也还有几分忌惮，同时又碍着史可法也在，因此也不敢轻举妄动。
而就在这时，商毅派人到高邮来给史可法送信，告诉他自己将在清水潭组织防线，狙击清军，请史可法到清水潭
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