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建安十八年四月，张飞行军两月进入江州地界，因为有袭肃从旁周旋，沿途鱼腹、胸忍、临江、平都等县守军望风而降。
江州为巴郡治所，益州的河流在这里与长江交汇，巴郡太守严颜仅有一万驻军。
刘璋的注意力一直在汉中，对东边的巴郡投入力度不够，当诸葛亮与赵云由水路到达时，江州的水军不足两千，战船也都相对矮小简陋。
面对荆州的精锐水军，严颜略作抵挡后无奈放行，诸葛亮和赵云在江州分道，赵云西进攻打江阳，诸葛亮则北上绕行垫江攻德阳。
严颜只能够亡羊补牢，一面派斥候顺江跟踪，一面让人快马往成都报信预警。