，赤壁之战中曹操惨败，刘备夺得长沙、零陵等郡。刘备入主零陵后，听说刘巴也在这里，爱才之心又油然而生，求贤若渴的刘备不计前嫌地去拜访刘巴，才发现刘巴逃走了，而且逃得很远，逃到交趾。刘巴无法回去向曹操交差，只能一逃了之，在其出逃之前，诸葛亮曾情真意切地写信劝他归顺刘备，刘巴却回复：“受命而来，不成当还，此其宜也。足下何言邪！”毫不犹豫地拒绝了，使“先主深以为恨”。
老天好像有意跟刘巴闹，逃到交趾改姓张的刘巴，在交趾的太守士燮手下做事，士燮是拥吴派，也是三国时代少数没有卷入斗争的领导者，或许是刘巴给他的意见与他的作风不合，两人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留，差点要被杀掉，所幸太守的主簿觉得刘巴，似乎是个不简单的人物，便将他送去见见益州牧刘璋。
刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹操表明态度，不料因为张松其貌不扬，曹操对他冷冷淡淡，憋了一肚子气回来的张松便劝刘璋和刘备合起来对付曹操，刘璋没什么主见，也就同意了。在政治上极为幼稚的刘璋，没听刘巴的逆耳忠言，张松暗通刘备的事情败露后，刘璋才明白刘巴当初的意见是正确的，但此时大势已去，益州果然很快被刘备收入囊中，刘备围攻益州时，曾号令三军：“谁敢加害刘巴，就灭他三族。”后来，士兵们拿住了无法逃身的刘巴，刘备大喜。
刘备再次盛情相邀，诸葛亮也写信对刘巴苦言相劝，走投无路的刘巴只好谢罪归附，被刘备任命为左将军西曹掾。诸葛亮对此也十分高兴，因为自从刘巴上任以后，诸葛亮的工作负担减轻了很多，刘备称汉中王后，以刘巴为尚书，
第393章 诸葛不及——刘巴(2/3)