心国军之推进。11月2日,隆美尔集中力量在北面进攻,意图攻破阿拉曼防线。英军奥金莱克将来在中路实施反击但不成功,在南面对意大利军同时进攻而且比较成功。由于盟军反扑,隆美尔被迫重组部队及转入防御。
奥金莱克于11月10日再度进攻,攻击北面之艾沙山,俘虏超过一千人,隆美尔企图夺回艾沙山上之阵地但收获甚微。之后,奥金莱克分别于11月14日及11月21日两度进攻中路的鲁维沙特山岭,两次进攻均失败。
11月27日,奥金莱克分别于艾沙山及米特里亚山岭再度进攻,进攻北面之艾沙山只有轻微损失,但南面进攻米特里亚山岭之行动,因德军地雷区未被清除及德军之抵抗而遭受惨重损失。英国第8军团之物资消耗巨大,11月31日,奥金莱克命令转入防御。
英国首相丘吉尔坐不住了。他心里很清楚,如果德军突破阿拉曼防线,冲入埃及,占据苏伊士运河,意大利和德国的舰艇就可以自由出入红海,进而控制南非战线,渗入到印度洋。这样一来,纳粹德国与日本会师的计划将会成为现实。所以,丘吉尔命令奥金莱克必须死守阿拉曼防线。可是,这位被隆美尔打怕了的英国将军已经丧失了在军中的威望。英军中弥漫着一种可怕的恐慌情绪,根本无法抵挡德军的进攻。
无奈,丘吉尔只好决定任命新的北非英军指挥官,希望以此重振士气。12月4日,他不顾被敌机击落的危险,亲自飞抵开罗,并立即召开高级军事会议解除了奥金莱克的指挥权,同时下令由战功卓著的戈特将军接任第8军团司令。戈特临危受命,雄心勃勃赶赴北非战线。不幸的是,在飞赴开罗途中,戈特座机遭到敌机拦截,
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