灾难开始了，国防军开始改变逢城必攻的打法，开始以钳形攻势进行迂回包抄。陷入口袋阵的苏军指挥官们往往会选择在被包围前向后撤退，这就给了国防军和白俄军发回机动优势，趁胜追击的机会。将军们往往在追击时派出大量白俄奸细混入苏军部队，制造混乱，炸毁桥梁，在水源投毒等等。于是，绝大部分苏军的撤退都变成了溃退。士气低落的苏军开始大量投降，白俄军则从中收编整编了十多万人。
同时，迪化军区的部队也开始大规模西进，在中亚五个傀儡国仆从军协助下，一举占领了苏联在中亚的土地。马步青甚至开始在土库曼汗国位于厉害东部的港口土库曼巴希调集船只，打算横渡厉害，向苏联高加索油田的重镇巴库进攻。
糟糕到极点的局势让斯大林彻夜难眠，从前线返回的朱可夫建议斯大林命令部队收缩，固守主要的铁路、公路交通枢纽。这样既可以在敌人的要害部位钉下钉子，又可以使得敌人无法使用铁路和公路快速机动和运输物资，大大迟滞敌军的进攻速度。只要等到雨季，泥泞的俄罗斯泥土会牢牢地绊住敌人的双脚，而只要等到冬季，冷酷无情的俄罗斯冬季会给这些侵略者一个终身难忘的教训。
斯大林采纳了朱可夫的建议，下令军队坚守一些大中城市。但是这就为基辅战役的失败买下了祸根。
在西线，德国南方集团军快速向前推进，先后攻占利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由米哈伊尔?彼得罗维奇?基尔波诺斯率领的4个机械化军在布罗迪发动的反攻，这是在库尔斯克战役前规模最大的坦克战，苏军坦克的数量超过德国的，但是其战术不佳，苏军力图切断德军的前进纵队，但他们在杜布诺的南北两
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