兵少，打不过秦军，于是坐看秦军攻打巨鹿城。
两人的矛盾就在这里开始，王离大军人多粮少，攻打巨鹿要抢夺里面的粮食，而巨鹿也粮尽，张耳朝陈余求援，陈余拒绝。
后来陈余也派军五千先锋与秦军战斗，不想全军覆没，于是更不敢和秦军死磕。
当时张耳的儿子张敖也拥兵万人，就是不敢进攻秦军，去巨鹿解救自己的父亲，可想而知当时的秦军有多么的强。
就连楚军也畏缩不前，项羽夺楚军兵权，以破釜沉舟之势，横扫秦军，秦军无粮，投降楚军，巨鹿之围被解。
巨鹿被解救，张耳与赵王外出感谢各国联军，见到了陈余，张耳责备陈余见死不救。
陈余说他派了五千大军为先锋，要试秦军战力，而不想五千人尽死，其中领军的两名将军也战死。
张耳不信，认为陈余欺骗他，认为那两位将军可能已经被陈余杀死，数次询问陈余。
陈余很生气，将自己的将印甩在桌子上，说我们一起出来混，如果你不相信我，那么我将军权交给你，我自己另谋出路。
张耳很惊愕，陈余然后去上厕所，期间张耳的门客向他进言，认为天若与之，不取的话反倒有灾难。
于是张耳拿了陈余的将印，收缴了陈余数万大军，而陈余失望之下，和数百追随者在河边打猎捕鱼为生。
后来项羽邀诸侯入关灭秦，封张耳为常山王，因为陈余没有随军，就被封为侯。
陈余不满，认为自己在反秦大业中功劳与张耳差不多，而张耳为王，他却是侯，原因就是项羽不公正！
正好田氏齐王反叛项羽，与陈余联军攻赵，打的张耳全军覆没，去西边投奔了
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