。接连不断的屠城事件让陈宫与曹操彻底反目决裂，陈宫私下联系好友张邈。恰逢吕布离开袁绍，正依附张邈。于是陈宫游说张邈等人背叛曹操迎吕布入兖州。
兴平元年（194年），这时曹操领兵征伐陶谦，陈宫留守东郡守备，他与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等一起举事，引领吕布进入兖州为主，一时之间兖州数郡郡守皆响应起事，仅余鄄城、范城、东阿三座县城尚属曹操领地。
陈宫辅佐吕布一时曾数度击败曹操，然而最终仍不敌曹军巧妙运用计谋与战术，被曹军击败后，他被迫与吕布逃往徐州投靠刘备。
详细的事迹太多，只恨吕布关键时刻没有听从陈宫的计谋，导致大好局面成为一团散沙。但陈宫依旧和高顺一样，追随在吕布身边，直到下邳城破，一同赴死。
陈宫也不想复活，但经受不住吕布的再三邀请。加上陈宫对自己很自信，认为自己应该还能闯出一番更大的名头，加上吕布向他担保，说公孙策是个从谏如流的人物，所以陈宫才愿意复活，来这人世走一遭。
“有先生为谋，是我公孙策之大幸。”公孙策态度很低，在陈宫面前，连孤都不称。
“如此甚好！陈宫拜见君上！”陈宫也是一拜，公孙策赶紧一把扶住。
“先生不必如此！先生肯现身为我出谋划策，实是我公孙策之大幸。我愿与先生为友，共谋大事。”
“礼不可废！君臣有别！君上的心意，臣下感受到了。臣陈宫必将为君上大业，全力以赴！”
不多时陈宫飞升到天权星，凝聚麾下战魂。这让公孙策有点好奇，他认为陈宫只是一个军师，手下应该没有兵力的。
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