。马腾曾与益州牧刘焉结盟，进攻李傕，同时为了后方安稳，与时为镇西将军的韩遂结为异姓兄弟。
攻打李傕失败，如果不是西凉军将领樊稠为马腾等人求情，李傕当时就能将韩遂、马腾彻底剿灭。
返回西凉后，马腾和韩遂因为部曲之间的矛盾反目成仇。期间，韩遂的部曲杀进马腾家中，杀死马腾妻子。也就是马超亲娘，还有年幼弟妹。
后来马腾和韩遂因为外部压力，不得不再次联合。因为马超以武勇闻名，韩遂一方很是忌惮。于是韩遂部将阎行寻找机会刺杀马超，偷袭成功，但阎行手中长矛被马超抓住，两人力大，长矛折断。阎行用折断了的矛抽中马超脖颈，当时以为马超死了，结果马超逃过一劫。
后来曹操以钟繇为侍中守司隶校尉，持节督关中诸军。钟繇至长安，写信给马腾、韩遂等人，陈述利害，马腾、韩遂各遣子入侍。
几年后袁尚使高干、郭援、南匈奴单于入侵河东，钟繇召他们从讨袁氏。马腾遣马超将万余人从征，战于平阳。期间马超为飞矢射中小腿，马超用布带裹好受伤的小腿继续战斗，终破袁军，其将庞德亲斩郭援首级，南匈奴单于投降。朝廷诏拜其为徐州刺史，不至，又改拜为谏议大夫。
曹操屡次征马超入朝为官，马超屡屡不至。后来马腾厌倦了西北的勾心斗角，带着家人顺应曹操的意思，入朝当官。手下部曲都由马超统率，对此有人质在手的曹操也就放心了，专心征讨河北袁氏。
平定河北的曹操，要征讨汉中张鲁，马超认为曹操这是要对自己西凉动手的前奏，联合韩遂起兵反曹。朝中为官的马腾及家眷二百余口被下大牢，曹操正式起兵征讨西凉。
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