三师奉调总部担任掩护总部任务。
在与五军主力失去联系的情况之下，孤军与围剿、追击二路军总部的数千日军在深山老林中周旋。以绝对劣势的兵力与装备死死的拖住日伪军的脚步。
在严峻的敌情面前，他虽然带领三师出色的完成了掩护总部突围任务。但在优势的日伪军面前，他带领的五军三师也付出了极大的代价。
不仅短短的月余之内，两任师长先后牺牲。三师这个五军战斗力最强的一个师，也几乎打成了一个空架子。原有兵力大部损失，少部溃散。待总部跳出日军合围圈后，他自己几乎已经成了一名光杆司令的军政委。
手中几乎已经是无兵可用，五军主力又不知去向，只能随总部一起活动的季青在抵达老黑顶子秘营后，因为其政治立场坚定，有勇有谋而成了总指挥眼中联络员的最好人选。