初的二次长城战役，因为韩复渠的临阵脱逃，大半个山东半岛都被小鬼子打了下来。虽然后来日本方面为了解救在八卦隘被学兵军团团围住华北方面军主力，主动与国民政府中央联系，双方停战交涉，并没能一鼓而下占据整个山东。但是却将山东与江苏搭界的地方划成了非军事区。
说是非军事区，其实只是针对中国军队的，小鬼子在临沂、滕县却一直都有驻军。这不，徐州保卫战才开打，这临沂还有滕县就成了日军发动进攻的桥头堡。李宗仁和白崇禧参谋局势，抓住日军在淮河一带吃瘪，士气正受影响的机会，决定主动进攻，利用学一师还有学兵军山地师快速反应的能力，率先攻打日军重要的辎重后勤基地临沂。
第720章 遭伏
学一师和学兵军山地师现在属张自忠指挥。这个时空的张自忠因为没有在北平担任留守警备司令的经历，思想上便没有被国人误解为汉奸的负担，指挥作战起来，便没有意气用事之忧，完全以战论战，个人的指挥水平发挥得淋漓尽致。他接到李宗仁的命令以后，和郭达等人细细的分析一番，觉得此战此行，便立刻按令行事。
57军在河北的时候，最盛时有八个师零两个旅，与日军一番苦战，只剩下五个师，其中有三个师还是被打残了的。这三个师被他送去广东，换来了学一师还有山地师。李宗仁的建议是学一师和山地师一起出动，一鼓而下临沂，然后再转向独山湖方向，配合于学忠的51军攻打滕县。
驻守临沂的日军为第五师团下辖的扳本支队主力，六个大队将近七千人；而滕县那里，则刚刚开进整整一个师团——日军第10师团，将近四万人。临沂还有滕县内都有狐瞳外务部的特
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