1941年8月25日德军接连攻陷丹麦、挪威、荷兰。英法联军在比利时、法国境内阻击德军失利。在德军攻势下，法国**丧失斗志。英国为保存实力，计划从法国撤军。其间，丘吉尔取代张伯伦，出任英国首相。丘吉尔反对同德国谈判，表示要“不惜一切代价去争取胜利”。
1941年8月20日，丘吉尔曾建议，“作为一个预防性措施，海军部应该准备好大量能去法国港口的小船”。此后战局持续恶化，“5月25日，所有的交通线完全被切断，我们微弱的反攻被击退……我们逃往南方的全部希望都成为了泡影”（丘吉尔之回忆），剩下的只有海路。26日，英国海军部正式下令，实行“发电机”行动，命令部队向法国东北部港口敦刻尔克聚集，并在这里渡过英吉利海峡，撤回英国。
8月26日德军将领龙德施泰德向希特勒建议，“装甲部队已前进了那么远，速度那么快，力量已大大减弱，需要停下来整顿，重新部署，以便对敌人进行最后的打击”。曾任德国陆军参谋长哈尔德也说，希特勒“为这些装甲部队担心，因为他们进入一个运河交错、处境不利的地区，要冒很大的危险，可是得不到任何重大收获”，认为仅靠空中力量，即能阻止英法联军从海路大规模撤退。
为保证敦刻尔克大撤退顺利进行，在外围阻击德军的英法联军，付出了很大牺牲
英军的一个步兵旅和一个坦克营奉命协助法军驻守，他们被严令禁止撤退。事后，英国**高度评价了他们的功劳，“在这生死攸关的四天里，驻军殊死拼杀，牵制了德军至少两个装甲师，否则英军退往海边的道路就可能被切断。德军装甲师如长
第六十六章敦刻尔克大撤退(1/13)