来的日军第3师团第29旅团。以在胶县战役中蒙受耻辱的第40旅为穿插部队，在发起攻击的第41旅掩护下向东穿插，彻底隔断了日军29旅团和23旅团可能的联系，按照总部的意图开始构筑包围圈。而令日军第3师团最为震惊的是，在高密以西，突然暴露了华军主力兵团，分两路向高密发起了突击。已经和第3师团留守高密的部队发生激战，守军只有第5旅团一个联队（第18联队），而暴露出的华军番号为第18师，即使是一个乙种师，那也是两旅六团的编制，而第18联队至上岸后已连续作战了十几天。兵力有所损耗，特别是弹药不足（抽调给向北攻击的第29旅团不少），该联队拼死抵抗，一面将主力收缩进高密县城，一面紧急呼叫增援。
第3师团只有四个步兵联队。第5旅团目前在高密只有这个18联队，另外一个联队（第6联队）被派遣军总部直接调出，配合从第9师团抽出的一个联队分两路向南扫荡，以彻底消除寺内大将怀疑的南面的威胁并摧毁华军的飞机场。寺内不担心潍县一带华军的增兵，特别忧虑胶县——高密以南山区潜伏了华军大兵团。寺内的顾虑是对的，华军确实将一支强兵调到了最南线——杜三立率领的第1师主力（欠第1旅）经过长途艰苦行军，按时抵达了集结位置，日军位于东面的，由第9师团抽出的19联队马上就要与第1师遭遇了！
到12日中午，各师团（除第9师团外）雪片一样发来的电报让寺内大将坠入了冰窖。大西参谋长在12点半终于全面掌握了情况，“总司令官阁下，请允许我向您汇报，”一向军容严整的大西参谋长竟然歪戴着军帽，“支那军发起了反击是战略性质，他们的目的是
第十三节大幕拉开(5/8)