23旅团及18师团直属队，该部的任务是保障攻击潍县的第6师团的南翼安全。这个旅团将交给第2师的最后一个旅及集结于杞城附近的16旅对付。
按照中央军区的战役设想，在潍县以东、昌邑以西将形成南北两个包围圈，大圈里是第6师团全部，小圈里是18师团部及第23旅团。
在北线的反击发起后，南线反击随即打响。由孙武指挥的经过战场补充的第14师抗击追上来的第29旅团，确保北线围歼战之安全。总部已经确认日军第3师团占领高密后并未全军北上，而是留下了一半兵力照应后方，所以封国柱决心先在北线动手。判断日军在其北线部队陷入危机后，会命令留守高密的第5旅团北上增援，等该旅团北上后，隐蔽集结于高密以东山区的第18师主力即可前出，抢占高密，关上该部日军后撤的大门，会合第14师包围歼灭日军第3师团。
这是华军总部设计的第三个包围圈。
南线华军还有一支奇兵，即杜三立的第1师主力。该师的任务是在反击打响后出击胶州湾。侧击第9师团后方，打烂日军的后勤线并努力阻止第9师团向内陆的突击。如果第9师团舍弃被合围的部队登船逃命，坚守青岛的第6师主力即断然出击，隔断其撤退上船的道路并与第1师主力联手将日军入侵山东的最后一个师团也包围歼灭。
总部的反击设想气魄极为阔大。
华军总的兵力部署为：北线16师，第1师第1旅，第2师及第6师第16旅。计有7个步兵旅，对手是日军一个半师团。南线为第14师，第18师及第1师主力（欠第1旅）及第6师两个旅，共计8个步兵旅。对手是日军
第十二节反击计划(6/10)