天统四年，八月二十九日，马智与李嗣业相遇在令居城，马智见邓军远道而来，立足未稳，打算先发制人，主动出击,寻求邓军决战，这可正中李嗣业下怀,两军在令居城下大战一场，秦军溃败，五万秦军精锐折损一万余，两万羌族兵马折损近万，而邓军伤亡也有万人。
兵败后，邓军迅速攻克了令居城，马智见状只好带着残兵败将退往张掖城，但是到了张掖之后，蒙亚部的人看到马智根本不是邓军的对手，心中便不想再相助马智，与邓军作对，于是便离开了张掖城，返回族地，马智对此十分愤怒，但是也无可奈何，现在他的实力受损，虽然对付一个蒙亚部不成问题，但是如果自己与蒙亚部发生冲突，最后便宜的就是邓军了，而且很大可能会使蒙亚部倒向邓军，所以马智只好放任蒙亚部离开。
蒙亚部的兵马离开之后，虽然邓军暂时没有北上的意图，但是，邓军既然进入了西凉，那肯定是冲着整个西凉八郡而来的，区区金城郡、陇西郡、武都郡肯定不能满足邓军的胃口，北上也只不过是时间的问题而已。
张掖城不可守，而且离姑臧城比较远，城池规模也不算大，根本很难挡得住邓军的，所以马智果断选择弃守张掖城，率军退守鸾鸟城，这里离姑臧城比较近，也不担心邓军会进犯到姑臧城。
天统四年，九月初七日，李嗣业率领大军抵达鸾鸟城下，但是因为一路远来，并没有立即发动进攻，而是选择暂时的安营扎寨。
而邓军之所以选择暂时按兵不动，其实李嗣业有着自己的打算，进入西凉至今，特别是在收编南部都尉府和乃酆部、平尼部之后，邓军已经对马智所率领的秦军形成了压倒性
第六百三十一章：欲招降马氏一族(2/8)